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本公司已訂定「公司治理守則 」，規(guī)定董事會(huì)成員組成應(yīng)考量多元化，除兼任公司經(jīng)理人之董事不宜逾董事席次三分之壹外並就本身運(yùn)作、營(yíng)運(yùn)型態(tài)及發(fā)展需求以擬定基本條件與專業(yè)知識(shí)技能之多元化方針茲將本公司「公司治理守則」第二十條有關(guān)董事會(huì)成員多元化方針列示如下：「本公司之董事會(huì)結(jié)構(gòu)，應(yīng)就公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)模及其主要股東持股情形，衡酌實(shí)務(wù)運(yùn)作需要，決定五人以上之適當(dāng)董事席次。董事會(huì)成員應(yīng)考量多元化，除兼任公司經(jīng)理人之董事不宜逾董事席次三分之壹外並就本身運(yùn)作、營(yíng)運(yùn)型態(tài)及發(fā)展需求以擬訂適當(dāng)之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標(biāo)準(zhǔn)：

?、基本條件與價(jià)值：性別、年齡、國(guó)籍及文化等

?、專業(yè)知識(shí)與技能：專業(yè)背景( 如法律、會(huì)計(jì)、產(chǎn)業(yè) 、財(cái)務(wù)、行銷或科技)、專業(yè)技能及產(chǎn)業(yè)經(jīng)歷等。

董事會(huì)成員應(yīng)普遍具備執(zhí)行職務(wù)所必須之知識(shí)、技能及素養(yǎng)。為達(dá)到公司治理之理想目標(biāo)，董事會(huì)整體應(yīng)具備之能力如下：

一、營(yíng)運(yùn)判斷能力

二、會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)分析能力

三、經(jīng)營(yíng)管理能力

四、危機(jī)處理能力

五、產(chǎn)業(yè)知識(shí)

六、國(guó)際市場(chǎng)觀

七、領(lǐng)導(dǎo)能力

八、決策能力

本公司在任命董事時(shí)，不僅考量董事本身的專業(yè)背景，董事多元化也是重要因素之壹， 本公司共有7位董事，其中4位為獨(dú)立董事；董事中，1位獨(dú)立董事為女性，成員專業(yè)背景涵蓋管理、理工、律師、會(huì)計(jì)師、產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)者，董事會(huì)成員具備產(chǎn)業(yè)、學(xué)術(shù)，知識(shí)多樣化背景，可以從不同角度給予專業(yè)意見，對(duì)提升公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效與管理效率有莫大助益。董事會(huì)成員中具員工身份之董事占比為28.5%，獨(dú)立董事占比為57%，本公司亦註重董事會(huì)成員組成之性別平等，女性董事比率目標(biāo)為25%以上，目前7位董事，包括1位女性董事，比率約14.29%。3位獨(dú)立董事任期年資在3年以下，1位獨(dú)立董事任期年資在4~6年，3位董事年齡在60~75歲，4位在60歲以下。董事會(huì)多元目標(biāo)為兼任公司經(jīng)理人之董事不宜逾董事席次三分之一、至少1席女性董事席次、獨(dú)立董事連續(xù)任期不超過9年。

本公司董事、經(jīng)理人每年至少壹次參加防範(fàn)內(nèi)線交易管理辦法及相關(guān)法令教育宣導(dǎo)。 新任董事、經(jīng)理人於到職後3個(gè)月內(nèi)適時(shí)提供教育宣導(dǎo)。依本公司111/8/9修訂後「內(nèi)部重大資訊處理暨防範(fàn)內(nèi)線交易管理作業(yè)程序」規(guī)定，定期提醒董事及內(nèi)部人不得於年度財(cái)務(wù)報(bào)告公告前三十日，和每季財(cái)務(wù)報(bào)告公告前十五日之封閉期間交易股票。 已於112/4/14、112/7/17及112/10/11通知董事及內(nèi)部人不得於112年第1季、第2季及第3季務(wù)報(bào)告公告前十五日之封閉期間交易股票。 已於112/2/7通知董事及內(nèi)部人不得於111年度財(cái)務(wù)報(bào)告公告前三十日之封閉期間交易股票。 本年度已於112年度對(duì)董事及經(jīng)理人進(jìn)行相關(guān)教育宣導(dǎo)共計(jì)15人次30小時(shí)，課程內(nèi)容包括內(nèi)線交易、歸入權(quán)及股東異動(dòng)相關(guān)法令。

兆利科技接班人計(jì)畫

公司在規(guī)劃接班人計(jì)畫中，接班人除了須具備工作能力外，價(jià)值觀念要與公司相符，價(jià)值觀念要與公司相符，人格特質(zhì)必須包括有領(lǐng)導(dǎo)能力、人際關(guān)係、溝通能力、創(chuàng)新能力、誠(chéng)信正直、重承諾及贏得客戶信任。目前公司已依接班人計(jì)畫在進(jìn)行，原劉董事長(zhǎng)退居為副董事長(zhǎng)，暫時(shí)輔佐新任董事長(zhǎng)張臺(tái)沅董事長(zhǎng)，張臺(tái)沅董事長(zhǎng)短時(shí)間內(nèi)仍兼任總經(jīng)理。5年內(nèi)，再視公司發(fā)展需要，由現(xiàn)任的副總及特助共五位中選出一位接班總經(jīng)理職位。兆利集團(tuán)高階管理階層接班人的培訓(xùn)模式共分為管理能力、專業(yè)能力、個(gè)人發(fā)展計(jì)畫及工作輪調(diào)等四大模組，每一模組規(guī)劃時(shí)間約為1-1.5年，透過專業(yè)能力訓(xùn)練，使受訓(xùn)者整合運(yùn)用，以培養(yǎng)決策判斷能力。兆利文化是願(yuàn)意優(yōu)先將機(jī)會(huì)給予內(nèi)部準(zhǔn)備好的員工，除非屆時(shí)仍無適當(dāng)人選，則公司將外找適合的專業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任。

委員會(huì)

薪資報(bào)酬委員會(huì)

為健全本公司董事、監(jiān)察人及經(jīng)理人薪資報(bào)酬制度爰依「股票上市或於證券商營(yíng)業(yè)處所買賣公司薪資報(bào)酬委員會(huì)設(shè)置及行使職權(quán)辦法」之規(guī)定設(shè)置薪資報(bào)酬委員會(huì)。本公司之薪資報(bào)酬委員會(huì)於100年12月27日成立，委員計(jì)3人，每年至少召開兩次會(huì)議。成員由董事會(huì)決議委任之，成員互推其中壹人擔(dān)任召集人，召集人對(duì)外代表本委員會(huì)。本委員會(huì)成員之任期與委任之董事會(huì)屆期相同。本委員會(huì)應(yīng)以善良管理人之註意忠實(shí)履行下列職權(quán)並將所提建議提交董事會(huì)討論。

一、定期檢討本規(guī)程並提出修正建議

二、訂定並定期檢討本公司董事、經(jīng)理人年度及長(zhǎng)期之績(jī)效目標(biāo)與薪資報(bào)酬之政策、制度、標(biāo)準(zhǔn)與結(jié)構(gòu)

三、定期評(píng)估本公司董事及經(jīng)理人之績(jī)效目標(biāo)達(dá)成情形，並訂定其薪資報(bào)酬

本屆委員任期：113/6/18~116/6/17

出席薪酬委員會(huì)情形: http://mops.twse.com.tw/mops/web/t100sb03_1

審計(jì)委員會(huì)

為強(qiáng)化本公司公司治理，爰依「證券交易法」第十四條之四規(guī)定設(shè)置審計(jì)委員會(huì)替代監(jiān)察人職權(quán)，本委員會(huì)成員人數(shù)四人，每季至少召開一次會(huì)議。

本委員會(huì)由全體獨(dú)立董事組成成員互推其中 壹人擔(dān)任召集人
本委員會(huì)獨(dú)立董事之任期為三年，連選得連任。

本委員會(huì)之職權(quán)事項(xiàng)如下：

一、依證交法第十四條之壹規(guī)定訂定或修正內(nèi)部控制制度

二、內(nèi)部控制制度有效性之考核

三、依證交法第三十六條之壹規(guī)定訂定或修正取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)行為之處理程序

四、涉及董事自身利害關(guān)系之事項(xiàng)

五、重大之資產(chǎn)或衍生性商品交易

六、重大之資金貸與、背書或提供保證

七、募集、發(fā)行或私募具有股權(quán)性質(zhì)之有價(jià)證券

八、簽證會(huì)計(jì)師之委任、解任或報(bào)酬

九、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)或內(nèi)部稽核主管之任免

十、第壹季、第二季、第三 季財(cái)務(wù)報(bào)告及年度財(cái)務(wù)報(bào)告

十一、其他公司或主管機(jī)關(guān)規(guī)定之重大事項(xiàng)

本公司之審計(jì)委員會(huì)於107年6月21日成立，委員計(jì)4人本屆委員任期：113/6/18~116/6/17

本公司董事會(huì)依本公司「公司治理守則」規(guī)定，每年定期評(píng)估聘任會(huì)計(jì)師之獨(dú)立性。112年3月13日之審計(jì)委員會(huì)及董事會(huì)評(píng)估本公司委任之簽證會(huì)計(jì)師，安侯建業(yè)聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所許明芳、莊鈞維會(huì)計(jì)師受託執(zhí)行112年度財(cái)務(wù)報(bào)表查核簽證工作之獨(dú)立性，依會(huì)計(jì)師法第四十七條及中華民國(guó)會(huì)計(jì)師職業(yè)道德規(guī)範(fàn)公報(bào)第十號(hào)「正直、公正客觀及獨(dú)立性」之內(nèi)容制定獨(dú)立性評(píng)估項(xiàng)目，並參考安候建業(yè)聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)品質(zhì)指標(biāo)(AQI)13項(xiàng)指標(biāo)，經(jīng)評(píng)估結(jié)果，符合本公司獨(dú)立性評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所並出具聲明函。列舉會(huì)計(jì)師獨(dú)立性評(píng)估重要項(xiàng)目如下：